Sur la responsabilité du mandant du fait des manœuvres dolosives du mandataire.

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Par un arrêt en date du 29 octobre 2021, la chambre mixte de la Cour de Cassation s'est prononcée sur la question de la possibilité d'engager la responsabilité du mandant du fait des manœuvres dolosives du mandataire, aucune solution commune n'apparaissant auparavant entre les chambres de la Cour de Cassation. C'est pourquoi il était nécessaire de réunir une chambre mixte.

En l'espèce, le capital de la société X DEVELOPPEMENT était détenu à hauteur de 45% par Monsieur BA ayant dirigé la société jusqu'en 2017, de 35% par la société MBO et de 20% par l'épouse et les enfants de Monsieur BA.

L'épouse et les enfants de Monsieur BA ont donné mandat à celui-ci de céder leurs actions.

Par un protocole de cession, la société ATC s'est engagée à acheter l'ensemble des actions de la société X DEVELOPPEMENT.

Par un protocole de cession rédigé par la société A finance, conclu le 7 mars 2012, la société ATC s'est engagée à acheter l'ensemble des actions de la société X DEVELOPPEMENT. Le 15 avril 2021, le contrôle de la société X DEVELOPPEMENT et de ses filiales est passé au cessionnaire en exécution de ce protocole.

Estimant que le projet de départ du nouveau directeur général de la société X DEVELOPPEMENT leur avait été dissimulé, ce qui caractérisait un dol, les sociétés ATC et X DEVELOPPEMENT ont assigné Monsieur BA en annulation de la cession des actions et paiement de dommages et intérêts. Ces sociétés ont appelé en intervention, sur le fondement du dol, l'épouse et les enfants de Monsieur BA.

Elles ont ensuite renoncé à demander l'annulation de la cession et limité leurs demandes à des dommages et intérêts.

Par arrêt rendu par la Cour d'Appel de PARIS en date du 2 avril 2019, la condamnation de Monsieur BA a été limitée au profit de la société ATC à la somme de 400 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant du dol et le surplus des demandes de la société ATC a été rejeté à l'encontre de l'épouse et des enfants de Monsieur BA.

Les sociétés ATC et X DEVELOPPEMENT se sont donc pourvues en cassation.

Par arrêt de la chambre mixte, en date du 29 octobre 2021, il a été énoncé que :

"Si le mandant est, en vertu de l'article 1998 du Code civil, contractuellement responsable des dommages subis du fait de l'inexécution des engagements contractés par son mandataire dans les limites du mandat conféré, les manœuvres dolosives du mandataire, dans l'exercice de son mandat, n'engagent la responsabilité du mandant que s'il a personnellement commis une faute, qu'il incombe à la victime d'établir.

 

Après avoir retenu l'existence de manœuvres dolosives de la part de Monsieur BA pour ne pas avoir révélé à l'acquéreur le projet de départ du directeur général de la société X et estimé qu'aucun élément ne permettait d'établir que l'épouse et les enfants du mandataire avaient personnellement participé aux arrangements dolosifs, ce dont il résultait qu'aucune faute de leur part n'était démontrée, la Cour d'Appel en a exactement déduit que leur responsabilité civile ne pouvait être engagée du seul fait d'avoir donné mandat à Monsieur BA de céder leurs actions."

Ainsi, les manœuvres dolosives du mandataire, dans l'exercice de son mandat, n'engagent la responsabilité du mandant que s'il a personnellement commis une faute, qu'il incombe à la victime d'établir.

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Source : Chambre mixte, 29 octobre 2021, n° 19-18.470

Lien : https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000044299757?init=true&page=1&query=19-18470&searchField=ALL&tab_selection=all